市長運(yùn)汽車運(yùn)輸有限公司章程

為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民和國公司法》，特制定本章程。

一章 總 則

一條：公司名稱為泰州市長運(yùn)汽車運(yùn)輸有限公司

二條：公司住所在泰州市西廣場北側(cè)泰州汽車站內(nèi)

三條：公司股東的名稱

泰州市交通局

住 所：泰州市青路號

法定代表人：王同余 委托代理人：管存國

江蘇省揚(yáng)州汽車運(yùn)輸總公司泰州分公司工會(huì)委員會(huì)

住 所：泰州市西廣場北側(cè)泰州汽車站內(nèi)

法定代表人：辛人才

四條：股東的合營期限為，即一九九五元月一日至二○一四十二月三十一日

五條：股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二章 宗旨、經(jīng)營范圍

六條：本公司的宗旨為：在國家宏觀指導(dǎo)下，按照規(guī)律，以全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

公司內(nèi)部實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

七條：本公司的經(jīng)營范圍：客貨運(yùn)輸、公鐵聯(lián)運(yùn)、國內(nèi)旅游（限旅行社經(jīng)營）、代訂、售鐵路航空客票業(yè)務(wù)；汽車、摩托車修理、保養(yǎng)；匪、停車服務(wù)；零售煙、零售、批發(fā)糖、酒、水果、飲料、糕點(diǎn)、小百貨、文化用品、空調(diào)、摩托車、普通機(jī)械、建筑裝璜材料、金屬材料、五金工具、電線電纜、化工原料（不含危險(xiǎn)品）；汽車銷售（含小轎車連鎖經(jīng)營），機(jī)動(dòng)車排放污染治理。

三章 注冊資本及出資

八條：公司的注冊資本為萬元人民幣。

九條：股東各方的出資額及出資方式。

泰州市交通局，出資額為萬元人民幣，以實(shí)物作價(jià)出資，占注冊資本的%。

江蘇省揚(yáng)州汽車運(yùn)輸總公司泰州分公司工會(huì)委員會(huì)，出資額為萬元人民幣，以貨幣形式出資，占注冊資本的%。

十條：本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

十一條：公司備置股東名冊。投東名冊記載下列事項(xiàng)：

．股東的姓名或者名稱及住所；

．股東的出資額；

．出資證明編號。

十二條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意。

十三條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

十四條：股東不按本章程九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

十五條：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程九要所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由支付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)違帶責(zé)任。

四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

十六條：股東享有下列權(quán)利：

．股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按照出資比例行使表決權(quán)；

．股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)；

．股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

．在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資；

．股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資；

．股東有權(quán)按照出資比例分取紅利；

．股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

．股東可以委托代理人行使其享有的權(quán)利和承擔(dān)應(yīng)盡的義務(wù)。

十七條：股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：

．遵守公司章程；

．按時(shí)足額繳納出資額；

．在公司登記后不得抽回出資；

．按出資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任；

五章 股東會(huì)

十八條：股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

十九條：股東會(huì)行使下列職權(quán)：

．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

．選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

．審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

．審議批準(zhǔn)公司的度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

．審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

．對發(fā)行公司債券作出決議；

．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

．對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

．修改公司章程。

二十條：股東會(huì)對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

二十一條：股東會(huì)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議按本章程十二條二款規(guī)定處理。

二十二條：股東會(huì)對其它事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。

二十三條：股東會(huì)每一召開一次定期會(huì)議，一般在元月份召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開昨時(shí)股東會(huì)。

二十四條：首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持。其它情況下股東會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持。

二十五條：股東會(huì)成員因故不能參加股東會(huì)議時(shí)，可委托其它成員投票，并出具委托書。

二十六條：召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前以書面形式通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

六章 董事會(huì)

二十七條：本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對股東負(fù)責(zé)。

二十八條：董事會(huì)行使下列職權(quán)：

．負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

．執(zhí)行股東會(huì)的決議；

．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

．制訂公司的度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

．?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

．決定公司？部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

．聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

．制定公司的基本管理制度；

．?dāng)M訂公司章程修改方案；

．?dāng)M訂發(fā)行公司債券方案。

二十九條：董事會(huì)由~名董事組成。其中職工代表~名，由職工民主選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故撤除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長~人，董事長、副董事長由上級黨委提名推薦經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

三十條：董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

．主持股東大會(huì)，召集、主持董事會(huì)；

．領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況；

．行使法定代表人的權(quán)力；

．因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，指定副董事長或者其他董事代表履行；

．在發(fā)生不可抗拒等重大事件時(shí)，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向董事會(huì)報(bào)告。

三十一條：召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。

三十二條：董事會(huì)實(shí)行一人一票制，董事會(huì)至少有名董事出席方為有效，董事會(huì)決議分為普通會(huì)議決議和特別會(huì)議決議。普通會(huì)議決議以多數(shù)通過的決議有效，當(dāng)贊成和反對票相等時(shí)，董事長有最終裁決權(quán)，特別會(huì)議決議以三分之二以上的董事同意方可通過。

三十三條：董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。

三十四條：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

三十五條：本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

三十六條：經(jīng)理行使下列職權(quán)：

．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

．組織實(shí)施公司度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

．制定公司的具體規(guī)章；

．提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

．聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

三十七條：董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》五十九條至六十三條的規(guī)定。

七章 監(jiān)事會(huì)

三十八條：本公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成。監(jiān)事會(huì)保護(hù)公司股東利益，保護(hù)公司職工的利益。

三十九條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

．檢查公司財(cái)務(wù)；

．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

．提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

四十條：監(jiān)事會(huì)由人組成。其中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生，職工代表的比例不低于三分之二。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，負(fù)責(zé)召集工作，主席在監(jiān)事中的股東代表中選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

四十一條：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》五十九條、六十二條、六十三條的規(guī)定。

八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

四十二條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部六的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

四十三條：按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，本公司的會(huì)計(jì)度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)度結(jié)束后十五日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

四十四條：公司分配當(dāng)稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的%列入公司法定公積金，并提取利潤的%列入公司法定公益金。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)利潤彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意人公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤。按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

四十五條：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

四十六條：公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

四十七條：公司的財(cái)務(wù)由計(jì)財(cái)科負(fù)責(zé)。設(shè)會(huì)計(jì)師~人。

九章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

四十八條：公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事制度、職工實(shí)行聘用合同制。

四十九條：公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定，公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

十章 公司的解散事由與清算辦法

五十條：公司有下列情況之一的應(yīng)解散：

．本章程四條規(guī)定的合營期限屆滿；

．股東會(huì)議決議解散；

．因公司合并或者分立需要解散；

．公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)；

．公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

五十一條：公司依照前條項(xiàng)、項(xiàng)、項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進(jìn)行清算，公司依照前條條解散的，由人民法院組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算，公司依照前條條解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

五十二條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

．?dāng)M定清算方案，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；

．自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次；

．處理與清算本公司未了編者按業(yè)務(wù)；

．清繳所欠稅款；

．清理本公司的債權(quán)、債務(wù)；

．處理公司清償債權(quán)務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

．代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

．發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

五十三條：公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組按下列順序清償：

．支付清算費(fèi)用；

．職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

．繳納所欠稅款；

．清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

五十四條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

十一章 其它事項(xiàng)

五十五條：公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益，公司為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

五十六條：公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制事實(shí)上重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

五十七條：公司中中國產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國產(chǎn)黨章程辦理。

五十八條：公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

十二章 附則

五十九條：本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

六十條：本章程解釋權(quán)歸股東會(huì)。

六十一條：本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

六十二條：本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

六十三條：本章程經(jīng)股東一致同意并簽名、蓋章有效。