有限責(zé)任公司公司治理準(zhǔn)則 二十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
三章 董事與董事會
一節(jié) 董事的選聘程序
二十七條 公司嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定,履行規(guī)范、透明的董事選聘程序,保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
二十八條 公司應(yīng)在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料,保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了解。
二十九條 董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。
三十條 在董事的選舉過程中,應(yīng)充分反映股東的意見。
三十一條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同,明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
二節(jié) 董事的義務(wù)
三十二條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益,忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。
三十三條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
三十四條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會,對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的,可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票,委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。
三十五條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。
三十六條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。
三十七條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
三十八條 經(jīng)股東會批準(zhǔn),公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責(zé)
三十九條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求,確保董事會能夠進行富有成效的討論,作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi),根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展的需要,對公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)及人員構(gòu)成進行適當(dāng)調(diào)整。
四十條 董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu),其成員中至少應(yīng)有一名是會計專業(yè)人士,其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。
四十一條 董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
四十二條 董事會應(yīng)除認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)之外,還應(yīng)加強對公司經(jīng)營情況的管理,履行以下職責(zé):
、對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議;
、提議聘請或更換外部審計機構(gòu);
、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施;
、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;
、審核公司的財務(wù)信息及其披露;
、審查公司的內(nèi)控制度;
、研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序,對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議; ,