為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)〔2014〕14號)，繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，財政部國家稅務總局于3月31日發(fā)布了《關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)(簡稱“通知”或“新規(guī)定”)。該通知自1月1日起至2017年12月31日執(zhí)行。通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合該通知規(guī)定的可按該通知執(zhí)行。

　　通知相較于《財政部國家稅務總局關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》(財稅〔2012〕4號)(簡稱“原規(guī)定”)而比，主要有以下幾方面的變化:

　　一、關于企業(yè)改制

　　原規(guī)定強調不改變原企業(yè)投資主體才能享受免征契稅;新規(guī)定強調“原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%”。意味著企業(yè)改制中可以在不超過25%的比例內引入新的投資者、且原有投資者的出資比例可以調整。

　　取消國企以土地使用權或房地產出資免征契稅的特殊優(yōu)惠。

　　二、關于事業(yè)單位改制

　　放寬了事業(yè)單位改制免征契稅的條件。由投資主體不變改為原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資(股權、股份)比例超過50%。

　　取消安置原有職工要求。

　　三、關于企業(yè)出售

　　取消了關于國有、集體企業(yè)整體出售注銷免征契稅的規(guī)定，不再單獨作為一條明確，可適用本通知中合并、企業(yè)破產等規(guī)定。

　　下附全文

　　財政部國家稅務總局

　　關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知

　　財稅〔2015〕37號

　　各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、地方稅務局，西藏、寧夏、青海省(自治區(qū))國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

　　為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)〔2014〕14號)，繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，現就企業(yè)、事業(yè)單位改制重組涉及的契稅政策通知如下：

　　一、企業(yè)改制

　　企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%，且改制(變更)后公司承繼原企業(yè)權利、義務的，對改制(變更)后公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。

　　二、事業(yè)單位改制

　　事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資(股權、股份)比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅。

　　三、公司合并

　　兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

　　四、公司分立

　　公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。

　　五、企業(yè)破產

　　企業(yè)依照有關法律法規(guī)規(guī)定實施破產，債權人(包括破產企業(yè)職工)承受破產企業(yè)抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅;對非債權人承受破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅;與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

　　六、資產劃轉

　　對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

　　同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

　　七、債權轉股權

　　經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。

　　八、劃撥用地出讓或作價出資

　　以出讓方式或國家作價出資(入股)方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。

　　九、公司股權(股份)轉讓

　　在股權(股份)轉讓中，單位、個人承受公司股權(股份)，公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。

　　十、有關用語含義

　　本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)、公司。

　　本通知所稱投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動;投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

　　本通知自1月1日起至2017年12月31日執(zhí)行。本通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行