一、成立清算組

　　1、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議

　　公司權(quán)力機(jī)構(gòu)(股東會(huì)或董事會(huì))在公司解散事由出現(xiàn)之后應(yīng)及時(shí)召開(kāi)股東會(huì)或者董事會(huì)，表決通過(guò)公司解散決議。

　　2、清算組的成立和備案

　　公司在解散事由出現(xiàn)之日起15天內(nèi)公司即應(yīng)成立清算組，有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成，也可選任注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)律師或其他熟悉清算事務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。自清算應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)須將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向所在的公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　3、清算公告和債權(quán)登記

　　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五天內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書(shū)面通知債權(quán)人。

　　書(shū)面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱(chēng)、住址、清算原因、清算開(kāi)始日期、申報(bào)債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

　　二、清算組接管公司

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權(quán)，接管的主要內(nèi)容有：

　　1、清算公司公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專(zhuān)人保管。須移交的公司公章包括：(1)公司公章;(2)公司內(nèi)各職能部門(mén)的印章;(3)各種財(cái)務(wù)印章及合同印章;(4)獨(dú)立法人分支機(jī)構(gòu)的印章;(5)非獨(dú)立法人的分支機(jī)構(gòu)的印章。

　　2、債權(quán)債務(wù)清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細(xì)填寫(xiě)相關(guān)內(nèi)容。

　　3、資產(chǎn)清單，按流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類(lèi)登記，按清算組的要求詳細(xì)填寫(xiě)相關(guān)內(nèi)容。

　　4、職工花名冊(cè)，含在職和離退休的全體人員的花名冊(cè)，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。

　　5、合同書(shū)、協(xié)議書(shū)，各種法律文件及廠(chǎng)內(nèi)相關(guān)文件分類(lèi)統(tǒng)計(jì)移交。

　　6、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及相關(guān)財(cái)務(wù)資料。

　　7、企業(yè)購(gòu)買(mǎi)的有價(jià)證券，享有的無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)利憑證。

　　8、企業(yè)的歷史檔案等其他應(yīng)當(dāng)移交的資料。

　　三、清理公司資產(chǎn)

　　這是公司清算的基礎(chǔ)性工作，只有對(duì)解散公司的財(cái)產(chǎn)狀況詳細(xì)的了解之后，清算組才能進(jìn)一步執(zhí)行清算事務(wù)。

　　1、核定公司資產(chǎn)的范圍

　　公司財(cái)產(chǎn)包括但不限于以下幾方面：

　　(1)公司經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)。包括公司在解散時(shí)實(shí)際占有的廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)等，企業(yè)提取的法定公積金、法定公益金等也包括在內(nèi)。

　　(2)公司對(duì)外享有的債權(quán)。

　　(3)公司對(duì)外投資享有的股權(quán)。

　　(4)公司享有的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。如著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)利權(quán)等。

　　2、接管公司資產(chǎn)

　　(1)實(shí)物的清查、登記。包括以下幾方面的內(nèi)容：庫(kù)存現(xiàn)金的清查登記、清查銀行存款、國(guó)定資產(chǎn)的清查與登記、庫(kù)存材料和產(chǎn)成品的清查和登記。

　　(2)債權(quán)的核實(shí)與登記。

　　(3)公司的對(duì)外投資情況清查。

　　(4)對(duì)公司享有的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的核實(shí)與登記。

　　四、核定公司債務(wù)

　　公司債務(wù)一般包括以下幾種類(lèi)型：

　　(1)銀行借款。

　　(2)應(yīng)付貨款及其他業(yè)務(wù)欠款。

　　(3)應(yīng)付工資。

　　(4)未繳稅金。

　　(5)其他應(yīng)付款。

　　五、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)，進(jìn)行債權(quán)登記

　　1、根據(jù)《公司法》186條規(guī)定，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)。

　　2、債權(quán)申報(bào)登記。

　　3、債權(quán)審查。

　　4、債權(quán)、債務(wù)清產(chǎn)報(bào)告表的編制。

六、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán)

　　1、未到期債權(quán)的收取。

　　2、附停止條件的債權(quán)的處理。

　　3、有擔(dān)保合同債權(quán)的收取。

　　4、對(duì)于無(wú)擔(dān)保合同債權(quán)的收取。

　　5、對(duì)合同以外的債權(quán)的收取。

　　七、參與公司的訴訟活動(dòng)

　　如果通過(guò)協(xié)商雙方無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，清算組應(yīng)以公司代表人的身份提起民事訴訟，通過(guò)最終訴訟解決爭(zhēng)議。清算組可以推選1至2人代表公司進(jìn)行訴訟，也可以委托律師作為代理人代理民事訴訟。律師作為法律專(zhuān)業(yè)人員，可以為清算組提供正確行使訴訟權(quán)利、及時(shí)解決爭(zhēng)議的咨詢(xún)意見(jiàn)。在法律調(diào)解時(shí)，還可以就實(shí)體問(wèn)題幫助清算組做出正確判斷，防止公司做出不應(yīng)有的讓步而遭受損失。律師代理訴訟的費(fèi)用，計(jì)入清算費(fèi)用中。

　　八、處理公司財(cái)產(chǎn)

　　在收取公司債權(quán)、登記公司債務(wù)的同時(shí)，清算組應(yīng)對(duì)公司的金錢(qián)以外的資產(chǎn)進(jìn)行變價(jià)處理，除可以依照合同交付其他債權(quán)人的以外，都應(yīng)進(jìn)行變賣(mài)。公司解散以后，公司的債務(wù)除以公司存貨清償?shù)囊酝�，都轉(zhuǎn)為金錢(qián)清償。因此，必須將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)換為貨幣形式。

　　九、清償債務(wù)

　　當(dāng)債權(quán)人就解散公司的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)時(shí)，清算組應(yīng)對(duì)其債權(quán)優(yōu)先清償。債權(quán)人如果對(duì)第三人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)，則應(yīng)由第三人代替解散公司清償或由債權(quán)人對(duì)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)行使權(quán)利后，由第三人以一般債權(quán)人的身份同其他債權(quán)人一道受到清償。

　　十、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　在公司的債權(quán)清理完畢，債務(wù)登記清楚和財(cái)產(chǎn)變價(jià)處理完以后，清算組應(yīng)當(dāng)重新編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司開(kāi)始清算時(shí)的所有會(huì)計(jì)報(bào)表都是根據(jù)清算開(kāi)始時(shí)的賬面價(jià)值編制的，賬面所反映的資產(chǎn)數(shù)據(jù)與實(shí)際不一定相符，當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)變價(jià)處理完畢后，資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值和負(fù)債的最終數(shù)字都得到最終的確定，此時(shí)編制的資產(chǎn)負(fù)債表才能真正反映出公司實(shí)際的償還債務(wù)能力。

　　十一、制定清算方案

　　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)編制清算方案。清算方案應(yīng)寫(xiě)明債權(quán)人姓名或名稱(chēng)、債權(quán)數(shù)額、清償數(shù)額及清償方辦法，并報(bào)股東(大)會(huì)確認(rèn)。股東(大)會(huì)對(duì)清算方案進(jìn)行表決，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

　　十二、確認(rèn)并實(shí)施清算方案

　　清算組制定的方案經(jīng)股東(大)會(huì)確認(rèn)后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。按照《公司法》第187條規(guī)定的清償順序清償，具體清償順序如下：

　　1、支付清算費(fèi)用。

　　2、支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金。

　　3、繳納所欠稅款。

　　4、清償公司債務(wù)。

　　5、分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　十三、提交清算報(bào)告

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，并制出清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種賬冊(cè)，將這些材料一并提交股東(大)會(huì)或政府主管部門(mén)(國(guó)有獨(dú)資公司)，由上述機(jī)構(gòu)對(duì)這些材料的真實(shí)性與合法性予以確認(rèn)。

　　十四、辦理注銷(xiāo)登記

　　清算報(bào)告和清算期內(nèi)收支報(bào)表、各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)經(jīng)股東(大)會(huì)或國(guó)有獨(dú)資公司的政府主管部門(mén)分別確認(rèn)后，清算組應(yīng)將清算報(bào)告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公告公司終止。